债权转股权协议书（内部增资型）
合同编号：________
甲方（债权人/原股东）：
姓名/名称：________________________
身份证号/统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
原持股比例：________%
乙方（债务人/目标公司）：
名称：________________________
统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
法定代表人：________________________
丙方（其他股东）：
姓名/名称：________________________
身份证号/统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
原持股比例：________%
鉴于：
1. 甲方系乙方合法登记股东，持有乙方________%股权。
2. 甲方对乙方享有合法、有效、无争议的债权（见附件1《债权确认文件清单》），债权本金为人民币________万元（大写：________________）。
3. 乙方股东会已依法作出决议：
（1）同意将注册资本由________万元增至________万元；
（2）同意甲方以标的债权认购全部新增注册资本________万元（见附件2《股东会决议》）。
4. 乙方公司章程允许或已修改允许以债权出资（见附件3《公司章程修正案》）。
第一条 债转股方案
1.1 增资标的
乙方新增注册资本人民币________万元，由甲方独家认购，甲方以其持有的乙方债权人民币________万元（下称“标的债权”）作为出资财产。
1.2 股权结构调整
增资完成后：
（1）乙方注册资本变更为人民币________万元；
（2）甲方持股比例变更为：________%（计算公式：`（原认缴资本 + 新增注册资本)÷增资后总注册资本`）；
（3）丙方持股比例变更为：________%（原认缴资本 + 新增注册资本)÷增资后总注册资本）。
（注：丙方多人时，分别列明）
1.3 债权消灭
自本协议生效之日起，甲方对乙方的标的债权归于消灭。
第二条 债权评估与作价
2.1 各方确认，标的债权已由具备资质的________评估机构进行评估（评估报告见附件4），评估价值为人民币________万元。
（注：债权如若符合法定豁免评估情形，此条修改为：
标的债权属于经________法院/仲裁机构生效文书确认的债权（见附件4），各方一致同意以其确认金额作价出资，免除评估程序。
2.2 甲方以标的债权作价人民币________万元出资，与新增注册资本金额等值，不存在出资溢价或折价。
第三条 各方承诺与保证
3.1 甲方保证
（1）标的债权真实、合法、有效，无权利瑕疵；
（2）同意股权比例按本协议约定调整，不主张额外权益。
3.2 乙方保证
（1）已完成增资所需的全部内部决策程序；
（2）向登记机关提交的文件真实、合法。
3.3 丙方保证
知悉并同意增资导致的股权稀释； （见附件2股东会决议）
第四条 工商变更登记
4.1 乙方应于本协议生效后______日内办理：
（1）注册资本变更登记；
（2）公司章程备案（注明债权出资方式）；
（3）股东名册及持股比例变更登记。
4.2 甲方、丙方需配合签署工商部门要求的全部文件。
第五条 违约责任
5.1 甲方债权存在瑕疵导致出资无效的，应在______日内补足等额现金出资，并按应出资额______%支付违约金。
5.2 乙方未按时办理增资变更的，每逾期一日按新增注册资本______%向甲方支付违约金。
第六条 争议解决
各方因本协议发生争议，协商解决，协商不成时，提交________仲裁委员会仲裁/________人民法院诉讼。
第七条 生效条款
本协议自各方签署且乙方股东会决议通过之日起生效。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
法定代表人（签字）：______________
乙方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
丙方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
附件清单（均构成协议组成部分）：
1. 附件1：《债权确认文件清单》
（1）借款合同/债务确认书
（2）付款凭证、催收记录
（3）乙方出具的《债务确认函》
2. 附件2：《股东会决议》
丙方同意增资及债转股方案
3. 附件3：《公司章程修正案》
（1）注册资本条款变更
（2）股东出资方式条款变更
4. 附件4：《评估报告》或《生效法律文书》
债权评估报告（含评估机构资质文件）/法院判决、仲裁裁决、重整计划等
5. 附件5：《增资后股权结构表》
列明各股东持股金额及比例
律师重点风控提示：
1. 股权稀释的合法性
股东会决议必须程序合法，否则增资程序存在重大瑕疵。
2. 评估报告的强制性
除非债权经司法/仲裁确认，否则未提供评估报告将导致工商登记受阻，且存在出资不实风险。
3. 税务合规要点
甲方：可能涉及“债务重组收益”所得税（如债权账面价值低于评估值）；
乙方：接受债转股视同清偿债务，需确认是否产生应税所得（建议同步签署《税务事项备忘录》）。
4. 登记实操要求
商系统“实缴出资方式”需明确选择 “债权” 并上传评估报告/法律文书；
增资后的公司章程须载明：“甲方认缴新增注册资本________万元，以债权方式实缴”。
注：本文书适用于原股东以内部债权认购公司新增注册资本场景，核心在于增资程序与股权结构调整。外部投资人债转股需另行设计优先权、承诺保证等条款。
