债权转股权协议书（外部投资人型）
合同编号：________
甲方（债权人/新股东）：
名称：________________________
统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
法定代表人：________________________
乙方（债务人/目标公司）：
名称：________________________
统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
法定代表人：________________________
丙方（原全体股东）：
1. 股东姓名/名称：________ 持股比例：________%
2. 股东姓名/名称：________ 持股比例：________%
（详见附件3《原股东名册》）
鉴于：
1. 甲方对乙方享有合法、有效、无争议的债权（见附件1《债权文件清单》），本金人民币________万元（大写：________________）。
2. 乙方股东会决议同意：
（1）将注册资本由________万元增加至________万元；
（2）甲方以标的债权作价认购全部新增注册资本________万元（附件2《股东会决议》）。
3. 丙方全体股东放弃对新增注册资本的优先认缴权（附件2）。
4. 乙方公司章程已修改，允许债权出资及新增股东加入（附件4《章程修正案》）。
第一条 债转股核心条款
1.1 增资方案
乙方新增注册资本人民币________万元，由甲方全额认购，甲方以其持有的乙方债权（下称“标的债权”）作价出资。
1.2 债权作价与股权比例
（1）标的债权经评估价值为人民币________万元（附件5《评估报告》）；
（2）甲方获得乙方增资后________%股权（计算公式：`新增注册资本÷增资后总注册资本`）。
1.3 债权消灭与股东地位
自工商变更登记完成之日起：
（1）甲方对乙方的 标的债权消灭；
（2）甲方正式成为乙方股东，享有对应股东权利。
第二条 债权真实性及转让程序
2.1 甲方保证
（1）标的债权真实、合法、有效，且无质押、查封等权利负担；
（2）已向乙方交付全部债权凭证原件（附件1）。
2.2 债权转让通知
乙方承诺：在本协议签署后______日内，向甲方出具《债权转让接收确认函》（附件6），视为完成《民法典》546条规定的通知义务。
第三条 新股东权利与义务
3.1 甲方权利
（1）按持股比例行使表决权、分红权；
（2）查阅公司章程、股东会记录、财务报表。
3.2 甲方义务
（1）配合完成工商登记；
（2）遵守修订后的公司章程。
第四条 公司承诺事项
4.1 乙方保证
（1）增资前公司无未披露的重大债务或诉讼；
（2）向甲方披露的财务数据真实（附件7《审计报告》）。
4.2 丙方承诺
（1）放弃优先认缴权系真实意思表示；
（2）配合签署股东会决议及工商文件。
第五条 工商登记与文件交付
5.1 登记时限
乙方应于协议生效后______日内向市场监督管理部门申请：
（1）注册资本变更；
（2）股东名册变更；
（3）章程备案（注明“债权出资”）。
5.2 关键文件清单
甲方应提供：评估报告、债权凭证、主体资格文件
乙方应提供：股东会决议、章程修正案、债务确认函
第六条 违约责任
6.1 债权瑕疵责任
若标的债权不真实导致出资无效，甲方须在______日内补足等额现金出资，并支付违约金________万元。
6.2 登记延误责任
乙方未按时完成变更登记的，每逾期一日按新增注册资本______%支付违约金。
6.3 信息披露不实责任
乙方隐瞒重大债务的，甲方有权要求原股东按增资前估值回购股权。
第七条 争议解决
提交________仲裁委员会仲裁/________人民法院诉讼。
第八条 生效条款
本协议自各方签署+乙方股东会决议通过+甲方收到《债务确认函》之日起生效。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
法定代表人（签字）：______________
乙方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
丙方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
附件清单（本协议不可分割组成部分）
1. 附件1：《债权文件清单》
·借款合同/债券凭证
·资金划转记录
·乙方历史还款凭证
2. 附件2：《股东会决议》
·同意增资及债转股方案
·丙方放弃优先认缴权声明
3. 附件3：《原股东名册及持股比例》
4. 附件4：《公司章程修正案》
·注册资本条款
·股东出资方式条款
5. 附件5：《债权及股权评估报告》
·评估机构资质文件
·债权价值评估页
·目标公司股权估值页
6. 附件6：《债权转让接收确认函》（模板）
7. 附件7：《乙方最近一期审计报告》
律师专项风控指引
1. 优先认缴权规避要点
·必须取得全体原股东书面放弃声明（附件2），并载明：“已知悉增资条件，无条件放弃优先认缴权”。
·股东会通知中明确披露增资价格（即债权作价金额）。
2. 评估报告双重效力
·债权评估：确认债权真实价值（防止虚增出资）；
·股权评估：证明增资定价公允（防止稀释纠纷），工商登记必备文件。
3. 债务确认函的法律意义
该文件兼具债权转让通知与债务金额确认的双重功能，是阻断原债务人抗辩的关键证据。
4. 工商登记实操陷阱
·部分地区要求对债权出资进行 30日公告 方可登记（需提前查询当地规则）；
·登记系统“实缴出资方式”需选择 “债权” 并上传评估报告。
5. 税务穿透处理
·甲方：债权作价高于账面价值部分可能被认定为“债务重组收益”征所得税；
·乙方：取得债转股财产按公允价值确认所得（需留存评估报告备查）。
注： 本文书适用于外部债权人以其对目标公司的债权认购新增资本场景。若涉及原股东回购承诺、对赌条款等特殊安排，需另行补充《补充协议》。
