债权转股权协议书（三角抵销型）
合同编号：________
甲方（债权人/股权受让方）：
名称：________________________
统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
法定代表人：________________________
乙方（债务人/股权转让方）：
姓名/名称：________________________
身份证号/统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
原持股比例：________%
丙方（目标公司）：
名称：________________________
统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
法定代表人：________________________
丁方（丙方其他股东）：
1. 股东姓名/名称：________ 持股比例：________%
2. 股东姓名/名称：________ 持股比例：________%
（详见附件2《股东名册》）
鉴于：
1. 甲方对乙方享有合法、有效、无争议的债权（下称“标的债权”），本金人民币________万元（附件1《债权文件清单》）。
2. 乙方持有丙方________%股权（对应注册资本________万元），拟向甲方转让其中________%股权（下称“标的股权”）。
3. 丙方股东会已同意本次股权转让（附件3《股东会决议》），丁方放弃优先购买权（附件3）。
4. 各方同意：甲方受让标的股权的对价，以其持有的标的债权进行抵销。
第一条 交易核心架构
1.1 股权转让
乙方将其持有的丙方________%股权（对应注册资本________万元）转让予甲方，转让价款为人民币________万元。
1.2 债权抵销
甲方应支付的股权转让价款，与其对乙方享有的标的债权金额（人民币________万元）等额抵销。抵销后：
·甲方对乙方的 标的债权消灭；
·甲方视为已向乙方 全额支付股权转让款。
1.3 股权交割
自工商变更登记完成之日起：
（1）甲方成为丙方股东，持有________%股权；
（2）乙方持有丙方股权比例变更为________%。
第二条 优先购买权特别程序
2.1 乙方承诺
已于______年______月______日向丁方全体股东发出 《股权转让通知书》（附件4），载明：
（1）转让股权数量、比例；
（2）转让价格（即标的债权金额）；
（3）支付方式（债权抵销）；
（4）要求丁方在______日内书面答复是否行使优先购买权。
2.2 丁方确认
丁方各股东已收到通知书，并签署 《放弃优先购买权声明》（附件3），同意本次转让及抵销安排。
第三条 各方承诺与保证
3.1 甲方保证
（1）标的债权真实、合法、可抵销（不存在不得抵销情形）；
（2）同意以标的债权作为股权转让唯一对价。
3.2 乙方保证
（1）标的股权权属清晰，无质押、冻结；
（2）已完成对丁方的优先购买权通知程序。
3.3 丙方保证
（1）股东会决议合法有效；
（2）配合办理股权变更登记。
3.4 丁方保证
放弃优先购买权的意思表示真实，不主张撤销。
第四条 工商变更登记
4.1 登记责任主体
丙方负责于协议生效后______日内办理：
·股东变更登记；
·公司章程修订（附件5）；
·股东名册更新。
4.2 文件签署义务
甲乙双方应配合提供：身份证明、债权凭证、抵销确认函。
第五条 违约责任
5.1 优先权程序瑕疵
若因乙方未履行通知义务导致转让无效，乙方须：
·退还甲方已抵销的债权金额（现金支付）；
·支付转让价款______%的违约金。
5.2 债权不可抵销
若标的债权因法律限制无法抵销，甲方有权：
·解除协议并要求乙方赔偿损失；
·或要求乙方等价现金支付转让款。
第六条 争议解决
各方因本协议发生争议，协商解决，协商不成时，提交________仲裁委员会仲裁/________人民法院诉讼。
第七条 生效条款
本协议自各方签署+丙方股东会决议通过+丁方签署放弃声明之日起生效。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
法定代表人（签字）：______________
乙方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
丙方（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
丁方各股东（签字/盖章）：
日期：______年______月______日
附件清单（均构成协议组成部分）：
1. 附件1：
（1）《债权文件清单》
（2）借款合同/债券凭证
（3）乙方签署的《债务确认书》
2. 附件2：《丙方股东名册》（转让前）
3. 附件3：《丙方股东会决议及丁方放弃优先购买权声明》
4. 附件4：《股权转让通知书》（含丁方签收回执）
5. 附件5：
· 《丙方公司章程修正案》
· 股东名称变更条款
6. 附件6：《债权债务抵销确认函》（三方签署）
律师风控要点： 、
1. 优先购买权“三铁证”
必须取得：书面通知（附件4）+ 签收回执（附件4）+ 放弃声明（附件3），缺一不可。
2. 抵销合法性审查要点
禁止抵销情形排查：
·乙方债务是否专属人身（如抚养费）；
· 标的债权是否已被冻结等限制出分；
·甲乙双方是否互负同类标的债务。
3. 税务穿透设计
·甲方：债权抵销视同收回债权，可能产生投资收益所得税；
·乙方：股权转让所得=抵销债权金额-股权计税基础，需缴纳所得税；
·丙方：不直接涉税，但需更新股东名册计税基础（建议同步签署《税务处理确认书》）。
4. 工商登记特殊处理
·登记机关要求：仅需申报“股权转让”事实，无需披露债权抵销（避免复杂化）；
·操作指引：
·在《股权转让协议》中载明“转让价款已由双方另行结算”；
·单独签署《债权债务抵销确认函》（附件6）作为内部凭证。
注： 本文书适用于“债权人受让股东股权，并以对股东的债权抵销股权转让款”场景。若涉及标的公司对债权人的直接责任（如担保），需增加《担保解除协议》作为配套文件。
