工程类债权转让协议
卖方：债权转让方、融资方
买方：债权受让方、出资方
债务人：还款方、应收对象
鉴于：
1、卖方与债务人签署了基础合同（编号为： ），截止基准日，卖方已根据基础合同的约定履行义务，债务人应向卖方支付相应工程款，双方确认基础合同合法有效，且卖方在基础合同项下的对应义务已履行完毕；
2、卖方与债务人已签订了《债权债务确认协议》（编号为： ），确认了卖方已完成的工程量，以及相应的卖方可向债务人收取的工程款（以下简称“应收债权”），并确认债权已到期；
3、截至本协议签订日，债务人尚未履行还款义务。卖方确认，该应收债权及其相关附属权利已全部形成卖方的不良资产，卖方拟协议转让该不良资产；
4、为帮助债务人缓解流动性困难，盘活企业资产，促进经营发展，买方依托自身的不良资产专业化管理能力，基于卖方和债务人在本协议项下共同的陈述和保证，同意按本协议确定的价格及其他交易条件，受让标的债权；
5、债务人、担保人接受并认可卖方向买方转让标的债权，承诺并保证在买方受让标的债权后，向买方履行清偿和担保义务并签署相关协议。
为进一步明确各方的权利义务关系，买方、卖方、债务人、担保人（如有）在平等自愿、友好协商的基础上，就标的债权转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守：
第一条 定 义
就本协议而言，除非上下文另有约定，下列词语应具有如下规定的含义：
1.1 “基础合同”，指卖方与债务人之间形成债权债务关系的原始合同。
1.2 “标的债权”，指卖方对债务人享有的因基础合同而产生且《债权债务确认协议》确认的应收债权（简称“主债权”）及相关附属权利、权益（包括但不限于担保权利、违约救济请求权）。
1.3《债权信息表》，指作为本协议附件一并具体列明标的债权内容的明细表。
1.4“债权文件”，指卖方于基准日持有的、且将于交割日移交给买方的、与标的债权主张和行使有关的法律文件，详见附件二《债权文件清单》。
1.5 “买价”，指买方受让标的债权所应支付的价款。
1.6“义务人”，指债务人及其义务承继人。
1.7 “基准日”，指计算并确定标的债权金额的截止日，即《债权债务确认协议》签订日。
1.8 “交割日”，指标的债权转移之日，即买价支付至卖方指定账户之日。
1.9 “法定期间”，指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。
第二条 标的债权的确认和转让
2.1 标的债权确认
卖方与债务人共同确认，截至 年 月 日，卖方依据基础合同及《债权债务确认协议》拟向买方转让的债权金额为人民币 万元（大写： 元），该债权已到期。
2.2标的债权转让
自交割日起，卖方将标的债权转让给买方，卖方对标的债权不再享有任何权利，未经买方书面同意，卖方无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保）。
2.3 买价
买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的债权的买价计人民币 万元（大写： 元）。
2.4 买价支付
卖方同意买方按照本协议约定的方式支付买价，并承诺在收到买价后2个工作日内向买方交付有效收款凭证（发票）：
买方于下列条件全部成就之日起10个工作日内将本协议约定的买价一次性支付至卖方指定账户：
（1）卖方已将本协议附件二《债权文件清单》列明的全部债权文件原件移交给买方；
（2）债务人与买方、相关担保人已经签署《还款协议》/《债务重组协议》，就买方依据本协议受让标的债权在还款宽限期内的还款安排达成一致；
（3）与买方已经签署抵押合同，以其依法所有的 （土地使用权/房产/在建工程/采矿权等）为债务人在《还款协议》/《债务重组协议》项下的债务清偿义务提供抵押担保，抵押登记手续办理完毕，买方已取得他项权证，且买方已成为抵押物的唯一他项权利人；
（4）与买方已经签署质押合同，以其依法所有的 （股权/应收账款等）为债务人在《还款协议》/《债务重组协议》项下的债务清偿义务提供质押担保，质押登记手续办理完毕；
（5）与买方已经签署连带保证合同，约定为债务人在《还款协议》/《债务重组协议》项下债务清偿义务提供连带责任保证担保；
（6）买方与债务人、监管银行已经签署监管协议，约定由买方、监管银行对债务人进行监管；
（7）债务人及担保人已经配合买方为上述《还款协议》/《债务重组协议》及担保合同办理完毕具有强制执行效力公证；
（8）其他：
上述条件应在本协议生效后个工作日内全部成就 ，在约定期限内未全部成就的，买方有权解除本协议。
2.5卖方指定账户
户 名：
开户银行：
账 号：
2.6 转让产生的税费
买卖双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下标的债权转让有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，则由双方平均分担。
第三条 标的债权交割及交割日后的合作
3.1 标的债权交割
卖方确认，其将在交割日前向买方移交全部债权文件，以确保买方取得与标的债权主张和行使有关的所有法律文书。自交割日起，买方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。
3.2 债权文件交付
卖方应在交割日前向买方交付包括但不限于附件二《债权文件清单》所列全部债权文件原件，买卖双方应另行制作移交清单。
3.3 通知义务人
3.3.1 义务人确认其已仔细审阅本协议的各项条款，全面、准确理解协议条款的具体含义；本协议一经义务人签署，即构成卖方已履行标的债权转让通知义务且义务人已知悉标的债权转让事项的充分证明。债务人、担保人同意卖方在标的债权交割后不必另行通知标的债权转移之事实，并不可撤销地放弃对买方主张和行使标的债权提出抗辩的权利。
3.3.2如受案法院否认卖方通知义务人标的债权转让事宜效力的，卖方应采取该法院认可的方式将标的债权转让事项通知义务人。
3.4交割日后的合作
标的债权交割后，经买方要求，卖方应与买方就以下事宜进行真诚合作：
（1）涉及标的债权的任何诉讼或其他法律行动(包括在该等法律行动中代表买方参加诉讼和仲裁、申请财产保全、协助办理诉讼、执行主体变更等，并签署一切必要的法律文件)；
（2）为买方的利益而申请强制执行。应买方要求，为进一步证明标的债权已转让给买方，或对于买方在处置上述标的债权过程中需卖方配合的其他事项，卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方可能要求的必要文件及提供买方要求的其他必要协助；
（3）标的债权交割后，卖方应在收到与标的债权有关的任何账单、发票、信函或其他文件当日将原件转交给买方。
第四条 陈述与保证
4.1 共同陈述和保证
（1）授权：各方有权签订、交付和履行本协议，代表各方在本协议上签字的人均已得到合法授权。
（2）与现行法律或合同的冲突：各方签订、交付和履行本协议，将不会违反现行法律法规、各方各自的公司章程或其它的公司组织性文件，以及各方之前签订的任何协议或文件。
4.2 卖方和债务人共同的陈述与保证
卖方和债务人就标的债权共同向买方所作的下述每一项陈述和保证均属真实、准确、合法、有效：
（1）权利人：卖方是标的债权的唯一合法权利人。在本协议签署前，卖方从未以任何方式向债务人或任何第三方全部或部分处分过标的债权，从未以标的债权设定任何质权或其他权利负担，且从未放弃标的债权项下的任何权利或减免任何义务。债务人确认本协议签署前，债务人从未向任何第三方偿付标的债权，也从未接到标的债权已经转让的通知，从无任何第三方基于标的债权向债务人主张或行使任何权利。卖方在基础合同项下的对应义务已全部、无瑕疵地履行完毕。
（2）转让权：卖方完全有权转让本协议项下的标的债权，无需任何义务人或第三方的同意。标的债权可以由买方、其承继人和受让人进一步转让。
（3）真实性：标的债权及其金额真实存在，卖方已将其掌握的全部债权文件提供给买方审阅，卖方及债务人为签订、履行本协议而向买方提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在隐瞒、欺诈或遗漏。卖方及债务人没有伪造、变造任何文件、凭证，没有提供任何虚假信息。
（4）债权效力和诉讼时效：标的债权及其项下的每一债权文件均真实、准确、完整、合法、有效，依法对债务人构成法律约束力，并可按其条款起诉债务人；标的债权未丧失诉讼时效和法定期间，也不会在本协议签订后一年内丧失诉讼时效。
（5）不曾放弃权益：卖方未曾放弃过任何债权文件所确认的全部或部分权利，未曾就债权文件所确认的全部或部分权利与义务人达成放弃或部分放弃的和解，或使标的债权及相关担保权利全部或部分处于次于其他债权的地位。
（6）无不利诉讼：不存在与标的债权有关的、会对申请执行标的债权产生重大不利影响的诉讼、判决和裁决。
（7）破产：标的债权未成为任何破产（包括政策性破产，下同）程序中的标的，任何义务人未成为任何破产程序的主体。
（8）欠付费用：不存在任何针对标的债权的到期未付的欠付税费，在交割日前形成的与标的债权相关的应付未付税费均由卖方承担。
（9）无保留债权：卖方未保留与标的债权相关的任何权益。
（10）剩余债权劣后：卖方承诺其现有的或未来新产生的对债务人的债权劣后于买方对债务人享有的债权受偿。
（11）优先受偿权：卖方承诺其在基础合同项下就施工项目对债务人享有的优先受偿权随标的债权一并转让给买方。
（12）工程质量：卖方完全按照国家相关要求为债务人所开发的项目提供了工程施工服务，工程不存在重大质量问题（包括但不限于工程施工质量及工程材料质量，均不存在重大问题）。
（13）工程质保金：卖方已按国家相关要求及时、足额地缴纳了工程质保金。
（14）工程量：卖方、债务人、监理方确认的卖方已完成的工程量真实准确。
（15）基础合同项下纠纷解决及放弃抗辩权：买方不因收购标的债权而对债务人承担任何义务，也不因此成为基础合同的一方；基础合同项下因工程质量、工程质保金、工程量、工程款金额产生的纠纷，以及除标的债权外的其他权利义务的履行、结算及因此产生的纠纷，均由卖方与债务人自行处理，不牵涉本协议标的债权，标的债权金额亦不受卖方与债务人之间任何纠纷的影响；债务人、担保人承诺放弃与基础合同相关的因任何事由产生的对买方的追索及抗辩，因基础合同产生的任何纠纷、追索及抗辩，由卖方与债务人自行解决。
（16）通知：债务人与卖方之间在基础合同项下如有任何违约事项或因基础合同产生争议，卖方及债务人应在发生违约事项或产生争议之日起3个工作日内通知买方。
（17）费用清算：债务人与卖方共同确认交割日前基于标的债权产生的利息、罚息、违约金、资金占用费等各类费用债务人已支付完毕。
（18）协助：卖方承诺在标的债权交割后20个工作日内协助买方办妥诉讼主体、执行主体变更事项。
（19）放弃抵销：债务人承诺不存在任何与标的债权互相抵销的债权，并承诺放弃任何已经产生或可能产生的抵销权。如因此产生任何纠纷，由债务人和卖方自行解决。
（20）签署协议：债务人承诺并保证在本协议生效后，及时与买方签订《还款协议》/《债务重组协议》，并按《还款协议》/《债务重组协议》的约定向买方履行债务清偿义务。
第五条 违约责任
5.1 本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方违反本协议的约定，即构成违约，均应承担由此产生的损失赔偿责任，该赔偿责任不应超过标的债权金额的1%。本协议另有约定除外。
5.2债务人无论基于任何理由（包括但不限于：因基础合同的成立、效力和履行等与卖方产生纠纷；基于法律规定或合同约定向卖方行使抗辩权或抵销权；债务人与相关义务人已向卖方归还标的债权项下全部或部分款项；转让方向债务人或第三方全部或部分处分过标的债权），对标的债权数额的全部或部分提出抗辩，主张标的债权的全部或部分不真实、不成立或已灭失的，在收到或获悉债务人的要求或通知后，买方有权选择：
（1）根据债务人抗辩的标的债权金额等额调减本协议约定的买价，要求卖方立即向买方退回调减的买价并按买价调减金额的每日万分之五支付违约金，违约金自交割日起计算至卖方退回全部调减的买价并支付完毕全部违约金之日止。如该违约金不足以弥补买方损失，买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。
（2）解除本协议，并要求卖方立即退回全部买价并支付违约金，违约金按照买价的10%计算；如该违约金不足以弥补买方损失，买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。
5.3卖方或债务人违反本协议项下的陈述和保证的，买方有权选择：
（1）要求卖方按买价的每日万分之五支付违约金，违约金自交割日起计算至违约行为完全纠正且全部违约金支付完毕之日止。如该违约金不足以弥补买方损失，买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。
（2）解除本协议，要求卖方立即退回全部买价并向买方支付违约金，违约金按买价的10%计算；如该违约金不足以弥补买方损失，买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。
5.4 卖方违反本协议项下其他约定的，买方有权选择：
（1）要求卖方按买价的每日万分之五支付违约金，违约金自交割日起计算至违约行为完全纠正且全部违约金支付完毕之日止。如该违约金不足以弥补买方损失，买方有权继续向卖方追索。债务人对本条款项下卖方的义务和责任承担连带偿还责任。
（2）解除本协议，要求卖方立即退回全部买价并向买方支付违约金，违约金按买价的10%计算；如该违约金不足以弥补买方损失，买方有权继续向卖方追索。债务人对卖方的义务和责任承担连带偿还责任。
5.5买方迟延履行买价支付义务且超过20个工作日的，应按照未付金额每日万分之一的比例向卖方支付迟延付款违约金。
5.6无论买方是否就债务人或卖方已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着买方放弃了本协议约定的选择权。
第六条 合同的变更与解除
6.1 本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更。
6.2因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起30日内无法恢复履行的，卖方可书面通知买方解除本协议。卖方应于解除通知送达买方前将已收取的买价退还买方，并支付资金占用费，债务人对卖方的付款义务承担连带责任。经各方协商一致，买方基于《还款协议》/《债务重组协议》已向债务人收取的资金占用费可等额冲抵。本协议自通知送达买方且买方收到卖方返还的买价及资金占用费之日解除。
资金占用费按买价的日万分之五计算，自交割日起计算至卖方付款义务履行完毕之日止。
6.3 符合以下情形之一的，买方有权书面通知卖方解除本协议，卖方应在收到买方送达的解除通知之日起3个工作日内退还已收取的买价，并支付资金占用费，债务人对卖方还款义务承担连带责任。经各方协商一致，买方基于《还款协议》/《债务重组协议》已向债务人收取的资金占用费可等额冲抵。
6.3.1因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起30日内无法恢复履行的；
6.3.2 因国家金融监管政策发生变化或买方主管部门、监管机构对相关交易提出管理要求，致使本协议不符合相关监管规定的。
无论买方以上述何种原因主张解除协议，买方均有权选择以下时点作为协议解除日：
（1）买方向卖方送达解除通知且买方收到卖方支付的买价及资金占用费之日；
（2）买方向卖方送达解除通知之日。
资金占用费按买价的日万分之五计算，自交割日起计算至卖方付款义务履行完毕之日止。
6.4 在买价支付前，发生下列任一情形，买方有权单方解除本协议。买方主张解除本协议的，应通知卖方及债务人，本协议自通知到达卖方及债务人之日解除。本协议解除后，买方应及时将已接受的债权文件返还卖方，卖方及债务人无权要求买方赔偿损失。
6.4.1债务人或债务人的实际控制人涉及诉讼、仲裁、破产以及其他重大纠纷、案件，买方认为将影响或可能影响买方债权利益的；
6.4.2 债务人经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，买方认为将影响或可能影响买方债权利益的；
6.4.3作为《还款协议》/《债务重组协议》担保的抵质押物的价值减少、贬损造成抵押率、质押率不足，未按担保合同约定予以补足的；
6.4.4 买方发现卖方或债务人提供的文件、凭证、信息不真实，有欺诈等行为的；
6.4.5 买方的主管部门或监管部门要求买方停止本协议项下的收购业务的；
6.4.6 本协议约定的其他情形。
6.5 因标的债权被司法机关认定无效、被撤销的，本协议终止，卖方自本协议终止之日起3个工作日内向买方返还买价，并按买价的日万分之五向买方支付自交割日起直至支付完毕之日止的资金占用费，债务人对此承担连带责任。经各方协商一致，买方基于《还款协议》/《债务重组协议》已向债务人收取的资金占用费可等额冲抵。
6.6本协议解除或因其他原因终止的，买卖双方在本协议项下的权利义务终止。凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，除本协议另有约定外，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
6.7本协议解除或因其他原因终止的，致使买方与债务人签署的《还款协议》/《债务重组协议》解除的，各方同意，买方依据《还款协议》/《债务重组协议》向债务人（或其他债务承担人）已经收取的资金占用费不予退还。
第七条 法律适用及争议解决
7.1 适用法律
本协议的成立、生效、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。
7.2 争议解决方式
各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；未能协商解决的，各方选择向买方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 不可抗力
8.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、公共骚乱、国家法律法规等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。
8.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
8.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的5日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 不可抗力事件结束后，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 通知和通讯
9.1 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：
9.1.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；
9.1.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的第3个工作日为送达日；
9.1.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第3个工作日为送达日。
9.2 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起3个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。
第十条 附 则
10.1本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
10.2本协议自各方当事人的法定代表人（主要负责人）或其授权代表签章并加盖公章（合同专用章）（当事人为自然人的，自当事人签字）之日起生效。
10.3本协议一式 份，买卖双方各执 份，债务人执一份，均具有同等法律效力。
附件：
1.《债权信息表》
2.《债权文件清单》
【本页为合同签署页，无正文】
在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。
卖方（盖章）：
买方（盖章）：
债务人（盖章）：
